Odpowiedzialność członków zarządu za zaległości podatkowe spółek kapitałowych – istotne wyroki TSUE
Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej po raz kolejny odniósł się do mechanizmu solidarnej odpowiedzialności członków zarządu za zaległości podatkowe spółek kapitałowych. W wydanym 30 kwietnia 2025 r. wyroku w sprawie C-278/24 (Genzyński), Trybunał uzupełnił i rozwinął stanowisko przedstawione niespełna dwa miesiące wcześniej – w orzeczeniu z 27 lutego 2025 r. w sprawie C-277/24 (Adjak).
Oba rozstrzygnięcia tworzą spójną linię orzeczniczą, która kwestionuje niektóre elementy polskiej praktyki administracyjnej i sądowoadministracyjnej w zakresie odpowiedzialności osób pełniących funkcje zarządcze. TSUE wskazuje nie tylko na konieczność zapewnienia rzeczywistych gwarancji procesowych, ale również podkreśla, że odpowiedzialność członków zarządu nie może mieć charakteru czysto formalnego czy automatycznego.
Główne mankamenty obowiązującego modelu
Mechanizm solidarnej odpowiedzialności członków zarządu – uregulowany w art. 116 Ordynacji podatkowej – od lat budzi poważne wątpliwości interpretacyjne.
W praktyce odpowiedzialność zarządu za zaległości podatkowe spółki może zostać orzeczona w sytuacji, gdy:
- spółka dopuściła się błędów w rozliczeniach podatkowych,
- egzekucja z majątku spółki okazała się bezskuteczna,
- członek zarządu nie złożył we właściwym czasie wniosku o ogłoszenie upadłości.
Jednak kluczowe wątpliwości budzi to, że członkowie zarządu nie mają możliwości uczestniczenia w postępowaniu podatkowym prowadzonym przeciwko spółce w celu ustalenia jej zobowiązań, ani podważenia ustaleń dokonanych przez organy podatkowe – mimo że to właśnie te ustalenia stają się podstawą ich odpowiedzialności. Decyzja wobec spółki staje się dla nich wiążącym prejudykatem, a oni sami są w praktyce pozbawieni prawa do obrony.
Co więcej, obecne przepisy nie przewidują skutecznych mechanizmów uwzględniających dobrą wiarę czy należytą staranność członka zarządu. Odpowiedzialność bywa orzekana niemal automatycznie, bez realnej analizy jego zachowania czy wpływu na sytuację finansową spółki. Co istotne, odpowiedzialność ta ma charakter majątkowy – może obejmować prywatny majątek członka zarządu. Dodatkowo organy podatkowe oczekują złożenia wniosku o upadłość nawet wówczas, gdy formalnie jest to niemożliwe – np. gdy spółka ma tylko jednego wierzyciela, co w praktyce prowadzi do nierównego traktowania członków zarządów.
Podstawa pytań prejudycjalnych do TSUE
Powyższe luki i formalizmy skłoniły Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu do skierowania do Trybunału Sprawiedliwości UE pytań prejudycjalnych w sprawach C-277/24 (Adjak) oraz C-278/24 (Genzyński). Wątpliwości dotyczyły przede wszystkim zgodności polskiego modelu odpowiedzialności z unijnymi standardami ochrony praw jednostki – w szczególności prawa do obrony i równego traktowania.
Zakwestionowano m.in. brak realnego udziału procesowego członka zarządu, brak możliwości podważenia ustaleń dokonanych wobec spółki oraz zbyt wąskie i sztywne przesłanki uwalniające od odpowiedzialności. TSUE – odpowiadając na te pytania – jednoznacznie wskazał, że obowiązujący w Polsce model wymaga zmian, ponieważ nie zapewnia członkom zarządu odpowiednich gwarancji procesowych wynikających z prawa UE.
Wyroki TSUE
W wyroku z 27 lutego 2025 r. w sprawie C-277/24 (Adjak) TSUE stwierdził, że polskie przepisy naruszają unijne standardy procesowe, ponieważ nie zapewniają członkom zarządu prawa do skutecznej obrony. Trybunał podkreślił, że osoba pociągana do odpowiedzialności za zaległości spółki musi mieć możliwość zakwestionowania ustaleń dokonanych wcześniej wobec tej spółki oraz dostęp do akt postępowania podatkowego.
W wyroku z 30 kwietnia 2025 r. w sprawie C-278/24 (Genzyński) TSUE potwierdził, że sam mechanizm solidarnej odpowiedzialności członków zarządu za zaległości podatkowe nie narusza prawa UE. Trybunał zaznaczył jednak, że jego stosowanie musi uwzględniać indywidualną sytuację danej osoby. Odpowiedzialność może dotyczyć wyłącznie tych zaległości, których egzekucja wobec spółki była bezskuteczna. Członek zarządu powinien mieć możliwość uwolnienia się od tej odpowiedzialności, jeśli wykaże, że złożył wniosek o upadłość we właściwym czasie lub że jego brak nie wynikał z jego winy – zwłaszcza jeśli dochował należytej staranności przy prowadzeniu spraw spółki. TSUE podkreślił również, że sam fakt, iż jedynym wierzycielem spółki był Skarb Państwa, nie może być uznany za wystarczające uzasadnienie niezłożenia wniosku o upadłość.
Oba wyroki wspólnie tworzą nowy standard interpretacyjny, który powinien być stosowany zarówno przez organy podatkowe, jak i sądy administracyjne, wymuszając odejście od dotychczasowego, zbyt formalistycznego podejścia.
Co te wyroki oznaczają dla członków zarządu?
Orzeczenia TSUE mają istotne znaczenie praktyczne dla osób pełniących funkcje zarządcze w spółkach kapitałowych. Przede wszystkim dają im realne narzędzia obrony w toczących się postępowaniach podatkowych. Członkowie zarządu mogą obecnie powoływać się nie tylko na dochowanie należytej staranności, ale również domagać się dostępu do akt sprawy spółki oraz zakwestionowania jej wcześniejszych rozliczeń. W efekcie, zarządy mają większe szanse na uniknięcie odpowiedzialności, jeśli potrafią wykazać, że działały w dobrej wierze i podejmowały racjonalne decyzje w ramach swoich kompetencji.
Wyroki TSUE w sprawach Adjak i Genzyński to istotny krok w kierunku zwiększenia ochrony praw członków zarządów w Polsce. Trybunał nie tylko wskazał na systemowe braki w dotychczasowej praktyce, ale również zaproponował konkretne standardy, które powinny zostać wdrożone w krajowym porządku prawnym. Dla przedsiębiorców i zarządzających oznacza to potrzebę większej świadomości prawnej oraz uważnego monitorowania toczących się postępowań. Jednocześnie to ważny sygnał dla organów podatkowych i sądów administracyjnych, że formalizm nie może zastępować realnej oceny indywidualnych okoliczności. W świetle najnowszych wyroków – odpowiedzialność członka zarządu nie może być orzekana automatycznie, lecz musi opierać się na uczciwym i transparentnym procesie, zgodnym ze standardami prawa Unii Europejskiej.
Jeśli mają Państwo pytania dotyczące opisanego tematu lub potrzebują Państwo dodatkowych informacji – zapraszamy do kontaktu:
DZIAŁ DS. RELACJI Z KLIENTAMI
ELŻBIETA NARON
Główny Konsultant
ds. relacji z klientami
Grupa getsix
***
