Nowelizacja Kodeksu spółek handlowych
W dniu 22 sierpnia 2023 r. Prezydent podpisał ustawę z dnia 16 sierpnia 2023 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw. Ustawa weszła w życie z dniem 15 września 2023 r. i wprowadza liczne ważne zmiany dotyczące reorganizacji spółek, zarówno krajowych, jak i transgranicznych.
Wprowadzone zmiany wdrażają następujące Dyrektywy europejskie:
- Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2019/1151 z dnia 20 czerwca 2019 r. zmieniająca dyrektywę (UE) 2017/1132 w odniesieniu do stosowania narzędzi i procesów cyfrowych w prawie spółek
- Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2019/2121 z dnia 27 listopada 2019 r. zmieniająca dyrektywę (UE) 2017/1132 w odniesieniu do transgranicznego przekształcania, łączenia i podziału spółek
Poniżej przedstawiamy najważniejsze zmiany.
Reorganizacje krajowe
Nowelizacja Kodeksu spółek handlowych wprowadza znaczące zmiany w zakresie restrukturyzacji firm działających na terenie kraju.
Jednym z kluczowych aspektów tych zmian jest nowa, uproszczona procedura łączenia tzw. „spółek-sióstr”, która pozwoli na przeprowadzenie tego procesu bez konieczności zwiększania kapitału zakładowego. Umożliwi to bardziej elastyczne przeprowadzenie procesu łączenia, szczególnie w przypadku spółek działających w ramach jednej grupy kapitałowej.
Nowelizacja Kodeksu wprowadza również opcję łączenia poprzez utworzenie nowej spółki w formie spółki komandytowo-akcyjnej.
Reorganizacje transgraniczne
Zmiany wprowadzone w nowelizacji polegają na rozszerzeniu zakresu reorganizacji międzynarodowych, dodając do niego transgraniczny podział oraz transgraniczne przekształcenie spółek kapitałowych (w tym również spółek komandytowo-akcyjnych).
Nowelizacja wprowadza także szereg zmian w zakresie zasad dotyczących wymogów formalnych. Zakres oceny procesu międzynarodowego łączenia się spółek przez sąd rejestrowy został poszerzony, a także rozszerzono katalog dokumentów, które należy załączyć do wniosku o wydanie zaświadczenia potwierdzającego zgodność tego procesu z polskim prawem. Nowe przepisy obowiązują zarówno w przypadku międzynarodowego łączenia się spółek, jak i nowych rodzajów międzynarodowych reorganizacji, takich jak podział i przekształcenie.
Podział przez wyodrębnienie
Wprowadzona została nowa kategoria podziału firm. Podział przez wyodrębnienie oznacza przeniesienie pewnej części majątku spółki, która jest dzielona, do istniejącej już lub nowo utworzonej spółki lub spółek, w zamian za udziały lub akcje tych spółek, które obejmuje spółka dzielona. To rozwiązanie może być stosowane zarówno w operacjach krajowych, jak i międzynarodowych.
Ten nowy rodzaj podziału ma na celu ułatwienie procesów restrukturyzacji w grupach kapitałowych. W przeszłości, podczas podziałów, udziały lub akcje w spółkach przejmujących miały dostęp tylko wspólnicy lub akcjonariusze spółki, której majątek był dzielony. Również ważne jest, że w przeciwieństwie do operacji aportowych, przeniesienie majątku w przypadku podziału przez wyodrębnienie będzie dokonywane w ramach sukcesji uniwersalnej.
Przeniesienie siedziby za granicę
Znaczącą zmianą jest wprowadzenie opcji przemieszczenia siedziby spółki za granicę w obrębie Unii Europejskiej lub Europejskiego Obszaru Gospodarczego, bez konieczności przeprowadzania procesu likwidacyjnego lub rozwiązania spółki. Uproszczona procedura znacznie ułatwi przedsiębiorcom prowadzenie działalności na międzynarodowych rynkach.
Integracja rejestrów w Krajowym Rejestrze Sądowym
Nowelizacja wprowadza istotne zmiany w ustawie o Krajowym Rejestrze Sądowym mające na celu stworzenie systemu integracji rejestrów. Ten system ma usprawnić przepływ informacji między różnymi organami, co z kolei przyniesie wzrost efektywności i dostępności danych dotyczących spółek handlowych.
Nowelizacja jest częścią większego kroku w kierunku nowoczesnej regulacji prawa spółek handlowych i ma na celu wspieranie działalności przedsiębiorców na międzynarodowych rynkach. Powyżej opisane zmiany mogą znacząco wpłynąć na tempo procesów reorganizacyjnych.
Jeśli mają Państwo pytania dotyczące opisanego tematu lub potrzebują Państwo dodatkowych informacji – zapraszamy do kontaktu:
DZIAŁ DS. RELACJI Z KLIENTAMI
ELŻBIETA NARON
Główny Konsultant
ds. relacji z klientami
Grupa getsix
***
