Korekta cen transferowych może podlegać VAT – wyrok TSUE w sprawie Arcomet (C-726/23)

Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w wyroku z 4 września 2025 r. w sprawie Arcomet Towercranes (C-726/23) zajął stanowisko w kwestii rozliczeń wewnątrzgrupowych pomiędzy spółkami powiązanymi. TSUE uznał, że wyrównanie marży operacyjnej między podmiotami z tej samej grupy może stanowić odpłatne świadczenie usług, a więc może podlegać opodatkowaniu VAT, jeśli istnieje bezpośredni związek między wykonanymi świadczeniami a przekazanym wynagrodzeniem.

Wyrok stanowi istotny punkt odniesienia dla grup kapitałowych, ponieważ podkreśla, że skutki VAT związane z korektami cen transferowych należy oceniać indywidualnie, z uwzględnieniem charakteru świadczeń, mechanizmu kalkulacji i posiadanej dokumentacji. Może to prowadzić do zmiany dotychczasowego podejścia, zgodnie z którym korekty TP były w wielu przypadkach traktowane jako neutralne dla VAT.

Tło sprawy Arcomet (C-726/23)

Sprawa dotyczyła rozliczeń między spółkami należącymi do tej samej grupy – Arcomet Belgia (spółką dominującą) oraz Arcomet Rumunia (spółką operacyjną), działającymi w sektorze wynajmu żurawi budowlanych.

• Spółka belgijska odpowiadała za negocjowanie umów z dostawcami, planowanie i zarządzanie centralne, a także ponoszenie głównego ryzyka gospodarczego związanego z działalnością prowadzoną przez spółki zależne.
• Spółka rumuńska zajmowała się sprzedażą i wynajmem sprzętu na rynku lokalnym.

Między spółkami obowiązywała umowa, która określała dopuszczalny poziom rentowności Arcomet Rumunia (od –0,71% do 2,74%) oraz sposób jego wyrównania w przypadku przekroczenia tego zakresu. Gdy zysk spółki zależnej był wyższy, Arcomet Belgia wystawiała na nią fakturę obejmującą część nadwyżki. Natomiast jeśli marża spółki rumuńskiej spadłaby poniżej ustalonego poziomu, to Arcomet Rumunia mogłaby wystawić fakturę na rzecz spółki belgijskiej. W spornych latach zysk spółki rumuńskiej przekraczał ustalony próg, dlatego faktury wystawiała centrala belgijska.

Rumuńskie organy podatkowe uznały, że transakcje te podlegały VAT i zakwestionowały prawo spółki Arcomet Rumunia do odliczenia podatku naliczonego, argumentując, iż nie przedstawiono wystarczających dowodów na rzeczywiste wykonanie usług przez Arcomet Belgia oraz ich wykorzystanie do działalności opodatkowanej.

W toku postępowania sąd krajowy zwrócił się do TSUE z pytaniami prejudycjalnymi, czy:

1. korekta ceny transferowej zafakturowana przez spółkę dominującą stanowi odpłatne świadczenie usług w rozumieniu art. 2 ust. 1 lit. c dyrektywy VAT, oraz
2. organ podatkowy ma prawo wymagać dodatkowych dokumentów potwierdzających istnienie i wykorzystanie takich usług.

Kluczowe stanowisko TSUE

Rozpatrując sprawę, Trybunał ocenił, że w przedstawionych okolicznościach między Arcomet Belgia a Arcomet Rumunia istniał stosunek prawny, w ramach którego mogło dojść do wymiany świadczeń wzajemnych podlegających opodatkowaniu VAT. Spółka dominująca wykonywała na rzecz spółki zależnej szereg czynności o charakterze handlowym, organizacyjnym i zarządczym, ponosząc przy tym główne ryzyko gospodarcze związane z działalnością operacyjną grupy. W zamian za te działania otrzymywała wynagrodzenie w postaci corocznego rozliczenia, które – choć przyjmowało formę korekty zysku – stanowiło zapłatę za świadczone usługi.

Trybunał wskazał, że zgodnie z art. 2 ust. 1 lit. c) dyrektywy VAT, odpłatne świadczenie usług występuje wtedy, gdy:

• między stronami istnieje bezpośredni związek między wykonanym świadczeniem a otrzymanym wynagrodzeniem, oraz
• płatność stanowi rzeczywiste odzwierciedlenie wartości przekazanych usług.

W ocenie TSUE przesłanki te zostały spełnione w analizowanej sprawie, ponieważ:

• strony łączyła umowa przewidująca konkretne obowiązki i wzajemne rozliczenia,
• świadczone przez Arcomet Belgia usługi przynosiły spółce rumuńskiej mierzalne korzyści (oszczędności, wsparcie operacyjne, poprawę wyników finansowych),
• a sama korekta zysku była ściśle związana z tymi świadczeniami, a nie z neutralnym dostosowaniem cen transferowych.

TSUE podkreślił również, że zmienny charakter wynagrodzenia – uzależniony od poziomu osiągniętej rentowności – nie wyklucza odpłatności. Wysokość płatności została ustalona według z góry określonych kryteriów, co pozwalało traktować ją jako element przewidzianego wynagrodzenia, a nie jako późniejsze, techniczne dostosowanie rentowności.

W konsekwencji Trybunał uznał, że wynagrodzenie za wewnątrzgrupowe świadczenia usług obliczane na podstawie korekty rentowności może podlegać VAT, jeżeli istnieje bezpośredni związek pomiędzy usługą a płatnością. Korekta cen transferowych nie jest automatycznie neutralna dla VAT – jej skutki zależą od faktycznego charakteru świadczeń i zapisów umów między podmiotami.

W odniesieniu do prawa do odliczenia podatku Trybunał potwierdził, że sama faktura nie zawsze stanowi wystarczający dowód wykonania usług. Organy podatkowe mogą żądać przedstawienia dodatkowych dokumentów, które potwierdzą:

• rzeczywiste wykonanie usług przez kontrahenta, oraz
• wykorzystanie tych usług na potrzeby działalności opodatkowanej podatnika.

Jednocześnie TSUE zaznaczył, że takie żądanie musi być proporcjonalne i nie może prowadzić do nadmiernych wymogów formalnych wobec podatników.

Co ten wyrok oznacza dla polskich podatników

Rozstrzygnięcie TSUE ma znaczenie nie tylko dla rumuńskiego podatnika, ale również dla grup kapitałowych działających w Polsce. Dotychczas w krajowej praktyce przyjmowano zazwyczaj, że korekty cen transferowych są neutralne dla VAT, o ile nie wpływają na podstawę opodatkowania konkretnych dostaw towarów lub usług. W takich przypadkach rozliczenia dokumentowano często notami księgowymi, a nie fakturami VAT.

Wyrok w sprawie Arcomet pokazuje jednak, że nie każde rozliczenie nazwane „korektą TP” może być uznane za neutralne. Jeżeli z dokumentów i praktyki współpracy wynika, że płatność pomiędzy spółkami jest powiązana z konkretnymi świadczeniami usługowymi (takimi jak wsparcie zarządcze, negocjacje zakupowe czy centralne planowanie), to rozliczenie to powinno być traktowane jako odpłatne świadczenie usług podlegające VAT.

W praktyce oznacza to konieczność ponownej oceny istniejących modeli rozliczeń wewnątrzgrupowych. Podatnicy powinni sprawdzić, czy w ramach corocznych wyrównań marż nie występują elementy typowe dla świadczeń usługowych oraz czy właściwie określono sposób dokumentowania tych rozliczeń.

Wyrok TSUE może również wpłynąć na dotychczasową praktykę organów podatkowych w Polsce. W świetle omawianego orzeczenia można spodziewać się, że fiskus będzie częściej analizował, czy korekty TP nie odzwierciedlają w rzeczywistości odpłatnych usług, a także będzie wymagał lepszej dokumentacji dowodowej potwierdzającej faktyczne wykonanie świadczeń.

Wyrok TSUE z 4 września 2025 r. w sprawie Arcomet Towercranes SRL (C-726/23) potwierdza, że korekty cen transferowych mogą podlegać VAT, jeśli odpowiadają zapłacie za konkretne świadczenia usługowe. Kluczowe jest zatem, by każdą korektę oceniać indywidualnie – z uwzględnieniem rzeczywistego charakteru działań, sposobu rozliczenia i dostępnych dowodów ich wykonania.

W praktyce warto przeanalizować obowiązujące w grupie umowy i zasady rozliczeń, szczególnie w zakresie fakturowania usług zarządczych i wsparcia operacyjnego. Częste błędy podatników to traktowanie usługowych rozliczeń jako „neutralnych” korekt TP, wystawianie not księgowych zamiast faktur VAT oraz brak spójnych dowodów – takich jak raporty, korespondencja czy harmonogramy działań – potwierdzających faktyczne wykonanie świadczeń.

Zespół doradców podatkowych getsix® wspiera przedsiębiorstwa w analizie rozliczeń wewnątrzgrupowych pod kątem VAT i cen transferowych, pomagając przygotować właściwą dokumentację i ograniczyć ryzyko podatkowe.

Podstawa prawna:
Wyrok Trybunału (pierwsza izba) z dnia 4 września 2025 r. w sprawie S.C. Arcomet Towercranes S.R.L.
Dyrektywa Rady 2006/112/WE z dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej

Jeśli mają Państwo pytania dotyczące opisanego tematu lub potrzebują Państwo dodatkowych informacji – zapraszamy do kontaktu:

Zadaj pytanie »

DZIAŁ DS. RELACJI Z KLIENTAMI

ELŻBIETA NARON
Główny Konsultant
ds. relacji z klientami
Grupa getsix

***