Przełomowy wyrok TSUE – koniec z narzucaniem długich terminów płatności?

TSUE wyznacza granice w relacjach B2B: termin płatności dłuższy niż 60 dni musi być rzeczywiście uzgodniony przez obie strony. Nowy wyrok to ważna wskazówka dla firm zawierających umowy przetargowe, adhezyjne lub z dużymi kontrahentami.

W swoim najnowszym orzeczeniu Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej (TSUE) przypomniał, że zasady dotyczące terminów płatności muszą chronić wierzycieli – szczególnie w relacjach, gdzie jedna strona ma silniejszą pozycję. Zgodnie z interpretacją przepisów unijnych, termin płatności przekraczający 60 dni nie może być jednostronnie narzucony przez dłużnika – nawet jeśli został formalnie ujęty w umowie.

Choć orzeczenie zapadło już jakiś czas temu, jego praktyczne znaczenie dla przedsiębiorców staje się dziś coraz bardziej odczuwalne – zwłaszcza przy ocenie obowiązujących umów handlowych. Wyrok wzmacnia pozycję wierzycieli i stanowi istotne ograniczenie dla dominujących rynkowo kontrahentów, którzy nadużywali swojej przewagi przy ustalaniu warunków płatności.

Stan faktyczny sprawy

Spór dotyczył relacji między dwoma polskimi firmami: spółką wydobywczą (P.), która zawierała umowy w trybie przetargowym i aukcyjnym, oraz dostawcą urządzeń górniczych (A.). Wszystkie kontrakty przewidywały 120-dniowy termin płatności, ustalony jednostronnie przez zamawiającego.

Dostawca (spółka A.) skierował pozew, żądając zapłaty odsetek za opóźnienie oraz rekompensaty za koszty odzyskiwania należności, twierdząc, że narzucony termin nie spełnia przesłanek „wyraźnego ustalenia”, o którym mowa w art. 3 ust. 5 dyrektywy 2011/7/UE.

Pytanie prejudycjalne: czy jednostronny zapis w umowie wystarczy?

Sąd krajowy zapytał TSUE:

„Czy art. 3 ust. 5 dyrektywy [2011/7] należy interpretować w ten sposób, że wyraźne ustalenie przez przedsiębiorców terminu płatności przekraczającego 60 dni dotyczyć może jedynie umów, w których postanowienia umowne nie są kształtowane wyłącznie przez jedną ze stron umowy?”

Odpowiedź TSUE: zgoda stron musi być realna i świadoma

Trybunał jednoznacznie stwierdził, że:

Warunek umowny przewidujący termin płatności dłuższy niż 60 dni nie może być ustalony jednostronnie przez dłużnika.

Wyjątkiem są sytuacje, w których:

• z dokumentów wynika rzeczywista, świadoma zgoda obu stron na związanie się takim postanowieniem,
• warunek ten został wyraźnie wyróżniony w umowie – nie może być ukryty lub wynikać z kontekstu,
• nie prowadzi do rażącej nieuczciwości wobec wierzyciela.

Trybunał podkreślił, że zgodne ustalenie nie musi wynikać z indywidualnych negocjacji – ale nie może też być wyłącznie rezultatem milczącej akceptacji lub wzorca narzuconego przez silniejszą stronę. W szczególności, wydłużony termin płatności musi być wyróżniony i jasno wskazany jako wyjątek od reguły 60 dni.

Umowy adhezyjne – na celowniku wyroku

Wyrok ma szczególne znaczenie dla tzw. umów adhezyjnych – czyli takich, w których warunki są narzucane przez jedną stronę, a druga może je jedynie przyjąć lub odrzucić. To typowe dla przetargów, kontraktów z dużymi korporacjami czy firmami z sektora publicznego.

TSUE jednoznacznie wskazał, że sama forma umowy adhezyjnej nie wyklucza możliwości wyraźnego ustalenia terminu powyżej 60 dni, ale tylko wtedy, gdy:

• warunek jest jasno sformułowany,
• stanowi odstępstwo od standardu i
• został zaakceptowany świadomie, a nie „przy okazji”.

Konsekwencje wyroku TSUE dla przedsiębiorców

1. Umowy jednostronne nie wystarczą

W praktyce wiele firm – zwłaszcza dużych podmiotów rynkowych – narzuca kontrahentom wzorce umowne z wydłużonymi terminami płatności. Wyrok TSUE jasno pokazuje, że takie postanowienia nie będą skuteczne, jeśli nie zostały realnie i świadomie uzgodnione przez obie strony.

2. Możliwość dochodzenia roszczeń

Jeśli termin przekracza 60 dni i nie został wyraźnie uzgodniony, wierzyciel może:

• naliczyć ustawowe odsetki za opóźnienie od 61. dnia,
• domagać się rekompensaty za koszty odzyskiwania należności – zgodnie z ustawą o przeciwdziałaniu zatorom płatniczym: 40, 70 lub 100 EUR w zależności od wartości faktury,
• podważyć dłuższy termin płatności jako niezgodny z przepisami unijnymi.

3. Rewizja istniejących umów

Firmy, które zawarły umowy w trybie jednostronnym (bez realnej możliwości negocjacji), powinny rozważyć ich ponowną analizę. Jeśli występuje ryzyko, że termin 90 lub 120 dni został narzucony bez zgody wierzyciela – może to stanowić podstawę do renegocjacji lub sporu sądowego. W takich przypadkach warto skorzystać z doradztwa prawnego getsix®, aby upewnić się, że warunki umowy są zgodne z obowiązującymi przepisami i orzecznictwem TSUE.

Jak zabezpieczyć interesy firmy?

Aby uniknąć ryzyka prawnego i finansowego, warto:

• zadbać o transparentność warunków umownych, zwłaszcza dotyczących płatności,
• potwierdzać akceptację niestandardowych warunków – najlepiej osobnym podpisem lub w wyodrębnionym paragrafie umowy,
• unikać wzorców, które wyraźnie naruszają równowagę stron – np. poprzez automatyczne narzucanie terminów bez uzasadnienia.

Wyrok TSUE wyznacza konkretne ramy: 60 dni to standard, a każda próba jego wydłużenia musi być:

• wyraźnie ustalona,
• świadomie zaakceptowana,
• i uczciwa wobec wierzyciela.

To istotna wiadomość dla firm działających w sektorze B2B, szczególnie przy współpracy z dużymi podmiotami lub w procedurach przetargowych. Równość stron w umowie to nie tylko zasada – to dziś konkretny wymóg wynikający z prawa unijnego.

Podstawa prawna:

• Ustawa z dnia 8 marca 2013 r. o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych
• Sprawa C-677/22: Wniosek o wydanie orzeczenia w trybie prejudycjalnym złożony przez Sąd Rejonowy Katowice – Wschód w Katowicach (Polska) w dniu 2 listopada 2022 r. – Przedsiębiorstwo Produkcyjno – Handlowo – Usługowe A. przeciwko P. S.A.

Jeśli mają Państwo pytania dotyczące opisanego tematu lub potrzebują Państwo dodatkowych informacji – zapraszamy do kontaktu:

Zadaj pytanie »

DZIAŁ DS. RELACJI Z KLIENTAMI

ELŻBIETA NARON
Główny Konsultant
ds. relacji z klientami
Grupa getsix

***