Zakładanie firmy w Polsce – Rejestracja spółki z o.o.

Czy rozważasz założenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i zastanawiasz się, czy to odpowiedni krok dla Twojego biznesu? Spółka z o.o. to jedna z najpopularniejszych form działalności gospodarczej w Polsce, oferująca wspólnikom zabezpieczenie majątku prywatnego oraz elastyczność w zarządzaniu. Co więcej, dzięki możliwości rejestracji jednoosobowej spółki z o.o. i prostym procedurom online, założenie takiej spółki jest dziś łatwiejsze niż kiedykolwiek.

W artykule znajdziesz szczegółowy przewodnik po kluczowych aspektach związanych z zakładaniem spółki – od podstaw prawnych, przez procedurę rejestracji krok po kroku, aż po różnice w kosztach między tradycyjną a elektroniczną rejestracją. Dowiedz się, jak usprawnić proces, uniknąć błędów i zoptymalizować wydatki.

Kluczowe informacje przed założeniem spółki z o.o.

Oto najważniejsze informacje, które warto znać przed założeniem i rejestracją spółki z ograniczoną odpowiedzialnością:

1. Podstawa prawna

Spółka z o.o. działa na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych (KSH), który reguluje wszystkie aspekty jej funkcjonowania.

2. Kto może być wspólnikiem
• Wspólnikami mogą być osoby fizyczne i prawne, z wyjątkiem jednoosobowej spółki z o.o., którą mogą prowadzić jedynie osoby fizyczne.
• Obcokrajowcy, zarówno osoby fizyczne, jak i prawne, mogą również zostać wspólnikami spółki z o.o., niezależnie od obywatelstwa czy kraju zamieszkania.
3. Sposoby sporządzenia umowy
• Tradycyjnie: w formie aktu notarialnego.
• Online: przy użyciu systemu S24.
4. Obowiązkowa elektroniczna rejestracja

Od 1 lipca 2021 roku rejestracja spółki odbywa się wyłącznie elektronicznie. W przypadku skorzystania z usług rejestracji spółki w Polsce oferowanych przez getsix® również obowiązki związane z elektroniczną rejestracją zostaną przejęte, co pozwala zaoszczędzić czas i uniknąć formalności.

5. Kapitał zakładowy
• Minimalna kwota: 5000 zł
• Wkłady mogą być pieniężne lub niepieniężne (aport), np. nieruchomości, ruchomości czy prawa majątkowe.
6. Przekształcenie działalności gospodarczej
• Przedsiębiorca prowadzący jednoosobową działalność gospodarczą (JDG) może przekształcić ją w spółkę z o.o. bez konieczności likwidacji działalności.
7. Dziedziczenie i sprzedaż udziałów
• Udziały w spółce z o.o. podlegają dziedziczeniu i mogą być sprzedane.
8. Automatyczna rejestracja w ZUS
• Po rejestracji spółki następuje automatyczne zgłoszenie jako płatnika składek do Zakładu Ubezpieczeń Społecznych.

Jak założyć spółkę z o.o. krok po kroku

Krok 1: Przygotowanie umowy spółki

Pierwszym etapem zakładania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest sporządzenie umowy spółki. Można to zrobić na dwa sposoby:

• Tradycyjnie, u notariusza – umowa musi być sporządzona w formie aktu notarialnego.
• Przez system S24 – wykorzystując gotowy wzorzec umowy dostępny online.

Sporządzenie umowy spółki przez system S24 dostępne jest tylko dla osób fizycznych i prawnych posiadających polski Profil Zaufany lub kwalifikowany podpis elektroniczny. Opcja tradycyjna nie jest ograniczona żadnymi wymaganiami.

W umowie należy obowiązkowo uwzględnić:

• firmę (nazwę) i siedzibę spółki. Siedziba spółki musi znajdować się na terytorium Polski, jednak nie musi być tożsama z miejscem wykonywania działalności,
• przedmiot działalności (kody PKD),
• wysokość kapitału zakładowego (minimalnie 5 000 zł),
• czas trwania spółki (jeśli jest określony),
• liczbę i wartość nominalną udziałów objętych przez poszczególnych wspólników,
• informację, czy wspólnicy mogą posiadać więcej niż jeden udział.

Dla spółek z kapitałem zakładowym powyżej 500 000 zł lub więcej niż 25 wspólników konieczne jest powołanie rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej.

Uwaga: Z chwilą zawarcia umowy powstaje spółka z o.o. w organizacji, która jest tzw. ułomną osobą prawną, aż do momentu wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS). Jeśli w ciągu sześciu miesięcy od zawarcia umowy spółki nie zostanie złożony wniosek o jej wpis do KRS, umowa spółki zostaje rozwiązana.

Krok 2: Wniesienie wkładów

Każdy wspólnik musi wnieść wkład na pokrycie kapitału zakładowego, zgodnie z zapisami umowy. Wkład może być pieniężny lub niepieniężny (aport), ale musi być pokryty w całości przed rejestracją spółki. W przypadku wkładów wyższych niż wartość nominalna udziałów należy również uiścić nadwyżkę.

Krok 3: Powołanie zarządu i ewentualnych organów nadzorczych

Należy powołać zarząd, który będzie reprezentował spółkę. Jeśli wymagają tego przepisy (np. z uwagi na liczbę wspólników), konieczne jest również ustanowienie rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej.

Krok 4: Rejestracja spółki z o.o w KRS

Wniosek o rejestrację spółki należy złożyć:

• przez Portal Rejestrów Sądowych (PRS), jeśli umowa była zawarta u notariusza,
• przez system S24, jeśli wykorzystano wzorzec umowy.

Rejestracja w PRS:

• Sporządzona u notariusza umowa jest dołączana jako załącznik.
• Potrzebne będzie konto w PRS i autoryzacja za pomocą kwalifikowanego podpisu elektronicznego, Profilu Zaufanego lub podpisu osobistego.

Warto dodać, że nie tylko obywatele Polski mogą posiadać kwalifikowany podpis elektroniczny – również obcokrajowcy mają możliwość jego wyrobienia, co umożliwia im składanie podpisów w polskich rejestrach. getsix® oferuje pełne wsparcie w procesie uzyskiwania podpisu elektronicznego, co umożliwia obcokrajowcom załatwienie formalności zdalnie, bez konieczności osobistego stawiania się w Polsce. Czas potrzebny na uzyskanie podpisu zależy od współpracy ze strony klienta – przy sprawnym przekazywaniu dokumentów proces może zostać zakończony w ciągu około miesiąca. W przypadku osobistej wizyty proces przebiega znacznie szybciej.

Rejestracja w systemie S24:

• Dane potrzebne do wypełnienia wniosku obejmują m.in. nazwę, adres siedziby, listę wspólników, kody PKD, wysokość kapitału zakładowego, sposób podziału zysków i strat.
• Dokumenty są podpisywane Profilem Zaufanym lub kwalifikowanym podpisem elektronicznym.

Krok 5: Uzyskanie numerów NIP, REGON i zgłoszenia dodatkowe

Po zarejestrowaniu spółki w KRS nadane zostaną automatycznie numery:

• NIP (Numer Identyfikacji Podatkowej),
• REGON (numer statystyczny),
• wpis w Centralnym Rejestrze Podmiotów – Krajowej Ewidencji Podatników.

Dodatkowe kroki:

• W ciągu 21 dni od wpisu do KRS (lub 7 dni, jeśli spółka zatrudnia pracowników) należy złożyć formularz NIP-8 w urzędzie skarbowym. Formularz NIP-8 jest dokumentem wykorzystywanym do zgłaszania oraz aktualizacji danych identyfikacyjnych i uzupełniających podmiotów gospodarczych.
• Przed rozpoczęciem działalności opodatkowanej VAT składany jest wniosek VAT-R, który służy do rejestracji lub aktualizacji danych dotyczących podatku od towarów i usług.
• W ciągu 7 dni od wpisu do KRS należy zgłosić beneficjentów rzeczywistych spółki w Centralnym Rejestrze Beneficjentów Rzeczywistych.

Ważne uwagi:

• Jeśli umowa spółki nie zostanie zgłoszona do KRS w ciągu 6 miesięcy od jej zawarcia, umowa automatycznie ulega rozwiązaniu.
• Spółka zaczyna działać w pełnym zakresie prawnym dopiero po wpisie do KRS.

Zakładanie spółki może być skomplikowanym procesem, dlatego warto skorzystać z pomocy ekspertów. getsix® oferuje kompleksowe wsparcie w rejestracji spółek w Polsce, zapewniając klientom indywidualne podejście oraz pełne wsparcie na każdym etapie procedury. Dzięki naszej ofercie możesz wybrać poziom usług dopasowany do swoich potrzeb i budżetu, co pozwoli Ci uniknąć błędów oraz zaoszczędzić czas i pieniądze.

Dowiedz się więcej o naszej usłudze rejestracji przedsiębiorstwa tutaj.

Koszty rejestracji spółki z o.o. w Polsce

Wybór metody rejestracji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wpływa na wysokość ponoszonych kosztów. W przypadku tradycyjnej rejestracji u notariusza koszty są wyższe i obejmują:

• 500 zł opłaty sądowej za wpis do Krajowego Rejestru Sądowego,
• 100 zł za ogłoszenie wpisu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym,
• 17 zł opłaty skarbowej za pełnomocnictwo (jeśli występuje pełnomocnik),
• opłatę za sporządzenie aktu notarialnego, której wysokość zależy od wartości kapitału zakładowego (im wyższy kapitał, tym wyższa taksa notarialna), oraz koszt odpisów umowy,
• podatek PCC, który także zależy od wysokości kapitału zakładowego.

Alternatywą jest rejestracja spółki online za pomocą systemu S24, co znacząco obniża koszty. W tym przypadku:

• 250 zł wynosi opłata sądowa za wpis,
• 100 zł za ogłoszenie wpisu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym,
• 17 zł opłaty skarbowej za pełnomocnictwo (jeśli występuje pełnomocnik),
• dodatkowo należy uwzględnić koszt transakcji, który jest pobierany przez operatora płatności obsługującego rejestrację spółki online w systemie S24. Jest to opłata dla operatora, np. PayU, która jest naliczana zgodnie z jego aktualnym cennikiem.

Jak cudzoziemiec może założyć spółkę z o.o. w Polsce?

Założenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przez cudzoziemca w Polsce wymaga spełnienia kilku kluczowych warunków oraz zgromadzenia odpowiedniej dokumentacji.

Podstawowym dokumentem identyfikacyjnym jest paszport. Dodatkowo należy dostarczyć zaświadczenie o niekaralności z kraju pochodzenia oraz pełnomocnictwo notarialne, jeśli proces zakładania spółki jest prowadzony przez pełnomocnika w imieniu osoby zagranicznej.

Jednym z głównych etapów jest przygotowanie aktu założycielskiego spółki w formie notarialnej. Dokument ten powinien zawierać m.in. dane założycieli, statut spółki oraz wysokość kapitału zakładowego. Ważne jest, aby wszystkie dokumenty sporządzone w języku obcym były przetłumaczone przez tłumacza przysięgłego, co jest wymagane przez polskie urzędy.

Proces rejestracji obejmuje kilka kroków:

1. Wybór unikalnej nazwy spółki i sprawdzenie jej dostępności.
2. Otwarcie rachunku bankowego w Polsce w celu wpłacenia kapitału zakładowego.
3. Złożenie wniosku o rejestrację spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS).
4. Rejestracja spółki w urzędzie skarbowym i ZUS w celu uzyskania NIP oraz numeru REGON.

Podczas całego procesu cudzoziemiec może skorzystać z pomocy radców prawnych, doradców podatkowych lub księgowych, którzy pomogą uniknąć błędów i przyspieszyć rejestrację.

Założenie spółki przez obcokrajowca może także otworzyć drogę do legalizacji pobytu w Polsce, np. poprzez ubieganie się o wizę biznesową lub kartę pobytu czasowego. Ważne jest jednak, aby działalność gospodarcza wnosiła realny wkład w gospodarkę kraju, co oceniane jest indywidualnie przez odpowiednie organy.

Rejestracja spółki z o.o. w Polsce – Wskazówki dla przedsiębiorców

1. Dostosuj wysokość kapitału zakładowego do potrzeb: Minimalna kwota to 5 000 zł, ale warto ją zwiększyć, jeśli planujesz większe inwestycje lub chcesz budzić zaufanie kontrahentów.
2. Wybierz odpowiednią formę rejestracji: Zastanów się, czy preferujesz tradycyjną rejestrację u notariusza, czy opcję online za pomocą systemu S24.
3. Przygotuj kompletną dokumentację: Sporządź umowę spółki z uwzględnieniem wszystkich wymaganych elementów, takich jak nazwa, kapitał zakładowy czy podział udziałów. Pamiętaj, że umowa zawarta u notariusza lub online różni się formalnie.
4. Dbaj o terminy: Upewnij się, że wniosek o rejestrację zostanie złożony w KRS w ciągu 6 miesięcy od zawarcia umowy spółki, aby uniknąć jej rozwiązania.
5. Skorzystaj z pomocy ekspertów: Jeśli nie czujesz się pewnie w kwestiach prawnych czy podatkowych, rozważ współpracę z doradcą lub kancelarią. Pomoże to przyspieszyć proces rejestracji i zminimalizować ryzyko błędów. W getsix® oferujemy kompleksowe wsparcie na każdym etapie rejestracji spółki w Polsce, pomagając przedsiębiorcom w skutecznym i zgodnym z prawem rozpoczęciu działalności. Skontaktuj się z nami, aby dowiedzieć się, jak możemy ułatwić Ci ten proces.

Jeśli mają Państwo pytania dotyczące opisanego tematu lub potrzebują Państwo dodatkowych informacji – zapraszamy do kontaktu:

Zadaj pytanie »

DZIAŁ DS. RELACJI Z KLIENTAMI

ELŻBIETA NARON
Główny Konsultant
ds. relacji z klientami
Grupa getsix

***